「Bitpie冷钱包」国内人员筹备Web3项目:从道的法律问题谈起

DAO的全称是分布式自治组织。作为Web3新项目的组织方式，DAO更像是一个版本号的“连锁企业”。它将管理方法和操作标准放入区块链，共存于区块链之上，从而摆脱分散的操纵。

在目前的Web3新项目中，音道的基本建设已经成为许多新项目的重要组成部分。在建立一个传统的法人团体时，我们通常要考虑税收、会计、组织结构和薪酬管理制度等基本问题。相比之下，一把集中刀的基本构造有什么区别？目前国内外对道的控制有什么区别？准备刀时，区域员工必须注意哪些风险？

国内人员筹备Web3项目:从道讯的法律问题谈起

1.道，有限责任公司，合伙企业，还是私募基金为企业服务？

在现实生活中，设立公司实体必须到工商行政管理局申请登记。但是，现阶段大多数国家和地区并不承认道作为法律法规主体的地位。为了长期运营一把刀，一些刀的建造者会在前期成立公司实体，方便签署一系列法律文件。如果说数据加密界有一个知名的BanklessDAO，成立于2019年，是一个跟踪数据加密行业信息的信息平台。2021年注册了一家名为Bankless LLC的公司，并逐步以企业架构运营。

鉴于道自身的法律法规属性，在基础理论方面，有研究者认为，由于作为法定代表人的工艺室空间充裕，组织逐渐形成，规章制度要求明显，执业活动既定，有必要考虑授予技术自治组织法律主体资格，根据其共同属性、特征和行为主体因素，可评估为有限合伙。也有人认为道应该被评为合伙企业。虽然这一基本理论没有得到法庭的证实，也遭到了一些批评，但这很可能导致道队队员对他人的义务或道的责任。

也是专家学者的观点，商业服务私募基金资格证书持有人与货币持有人具有相同的作用，即有权竞选、操纵和罢免受托人、变更私募基金正式文件。受托人对受托人承担信托责任和受托责任，类似于公司董事对公司股东的义务。因此，区块链技术自治组织可以被纳入商业服务私募股权基金的范围。如果被评为特殊目的私募基金，可以通过将资产转让给一组受托人的方式成立，受托人可以根据道币持有人的网络投票标志行事。受托人受到实施者的监督，如果其个人行为不合理，可以提起诉讼。

在操作实践上，现阶段世界上只有少数地区考虑将其纳入传统法律法规的范围。例如，2018年7月，塞浦路斯颁布了《塞浦路斯数字创新管理法》(MDIA)、《虚拟资产法》(VFA)和《创新技术分配和服务项目法》(ITAS)，创建了一个权威部门来控制区块链交易等相关个人行为。控制关键ico及其部分服务提供商，其中ITAS允许分布式系统的自治组织被验证为“创新技术服务提供商”申请注册。服务提供者申请注册后，将获得注册证书，资格证书包含识别注册申请人所带来的服务类别和业务的要点。资格证书致力于提高注册和认证的创新技术分发的清晰度、可预测性和真实性，因此所有与创新技术分发相关的客户都可以浏览资格证书。

例如，2018年6月，佛蒙特州立法机构颁布了“区块链佛蒙特州法案”，将在分布式系统区块链网络上运营的企业称为“根据本文标题组织的有限责任公司”。运营一家使用区块链技术来执行大型活动关键部分的公司的目的是什么？申请人必须“确定BBLLC申请或开放的分散共识分类账或数据库是完全分散还是部分分散，以及此类分类账或数据库是全部还是部分公开还是私人，包括参与者对记录的访问级别以及读写协议的权利。

此外，2021年7月，国外怀俄明州的《区块链技术自治组织(DAO)法》逐渐生效，承认DAO为有限责任公司。怀俄明州的道是一个实体线，通过它的团体成员来管理方法，没有中心组织。它根据区块链智能合约运行，只有满足一组特殊的规范，它才会自动执行。该法案填补了怀俄明州现行的有限责任公司法，为DAO的设立和管理方法带来了标准。特别是，该规定允许企业通过区块链智能合同管理方法(全部或部分)完全定义和规范DAO的生产、管理方式、投票权、团队成员利益、业务协议、团队成员退出和解散。这种类型的法律使这种新的道项目更容易、更具成本效益、更合理和合法。

2022年2月，热衷于技术的南太平洋岛国马绍尔群岛共和国宣布调整非营利实体法，承认道为法律法规实体行。该修正案已允许数据加密交易基础设施建设服务平台船厂软件在这个岛国申请注册首个DAO，金钟有限责任公司。

国内人员筹备Web3项目:从道讯的法律问题谈起

二。道组织的法律纠纷

理想化的道应该具有全透明发布、区块链技术和全自动化的特征。对此，现阶段提到的大部分Dao都不是真正意义上的Dao，换句话说，1.0时期的Dao，也就是其区块链技术、全透明发布、全自动化还处于较低水平。

从事物发展的历史时间方式来看，区块链技术更像是一个过程而不是一个结论。道作为最新的组织方式，在继续向理想的道发展之前，前期必须相对去中心化，而全自动化代表着内部治理的相对完善，这就需要区块链智能合约完成任务验证和全自动决策机制。就任务量的验证而言，现阶段大多数智商工作很难用单一的标准来考虑使用价值。无论从持续时间还是有效性来看，都无法公平公正地评论不同智商工作的任务量大小。同样，在决策机制层面，虽然现阶段也有部分Dao逐步完善了决策机制，如明确提出二次网络投票、授权网络投票/流动性民主化、全息投影共识、基于区块链最小成员数的网络投票管理决策、基于相对性的大部分网络投票管理决策、基于权重计算(如声誉)的网络投票管理决策等。，为了填补单一货币在线投票系统并避免团队成员的冷淡和投票权的垄断，然而在实践中

正是由于道本身的不完善性，法律法规的非特异性，以及区块链技术不断发展的历史，使得道在处理传统法律法规时存在一定的风险。

当道不合理合法时，由于早期区块链技术较低，可能在属性上被评定为“合伙企业”，然后要求道的参与成员承担无限合伙的法律基础。在此基础上，道的著名参与者，以维护道内部结构为重点的新项目，领导干部的组织和促进沟通与协调的工作人员，都可能成为监督执法和民事案件的总目标。

本质上，道的出现，促进了全球范围内用人和合作方式的便利化，充分鼓励组织团队成员跨区域合作，实现利润最大化，充分发挥个人专长，不会有实体办公室、董事会等。在大多数国家和地区，不会有法律意义上的物理线，但是当投资理财、集资、诈骗等。发生的，人民法院不会将其视为具有自力更生、自强不息真实身份的法律法规实体行。由于现阶段区块链技术水平极低，即使有区块链智能合约，也很有可能由审计、司法机关决定DAO的关键参与者或开发者承担眼前的法律依据。

2018年3月，外国证券交易监督委员会(SEC)发布了《关于数字资产在线交易平台涉嫌违法的声明》。声明重点是购买数字货币和初始货币发行中赠送和出售的货币的在线交易平台，而广义上的道也属于这个服务平台。SEC还将警告投资者，一些金融平台缺乏投资者保护和SEC的控制。当满足“豪氏测试”的几个标准时，道币很可能被评为提供未注册证券。主要原因如下:

第一，道作为一个盈利的实体行，按照卖出道币进行了公司融资；其次，道令牌的总持有人有望分享这个新项目的收益，作为项目投资报告；第三，持有人可以在各种数字平台的二级市场交易道币。当使用未来代币的简单协议(SAFT)时，投资者可以从项目方购买和出售他们的流动资产，直到他们在未来获得金钱的自主权。这种方法会立即触及美国证券法所要求的一系列合规管理责任。

国内人员筹备Web3项目:从道讯的法律问题谈起

3.区域行为体如何管理合规并为"一体行动"组织做准备？

目前区域内对数字货币的监管比较严格，所以从货币监管的角度来说，国内还没有真正的道。

从组织资产融资的角度来看，这一阶段的Dao大部分在初创阶段都有股权融资的个人行为。由于对区域内ICO个人行为的严格监管，区域道按发钱集资的方式非常容易被卷入非法买卖证券、非法融资、网络诈骗、传销等违法犯罪的主题活动中。

如果按照出售NFT的方式筹集资金，根据2022年中国第三研究会发布的《关于防范NFT金融风险的倡议书》文件，中国对NFT的管控实际上参考了数字货币的相关监管标准，规定NFT的发展趋势应该是去金融化。因此，这种情况在新时代的透明管控背景下，很可能构成非法集资等犯罪。

此外，吸收数字货币作为道运营成本的个人行为可能存在一定风险。2022年2月，最高法院公布了《关于修改〈最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，对原法律条文中非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪的定罪处罚标准进行了修改完善，确立了相关适用法律问题，强化了网络贷款、虚拟货币交易、融资租赁等非法吸收资产的新方式。，以依法惩治P2P、虚拟货币交易、养老服务业等非法集资。但并不是所有消化吸收数字货币的方式都必然构成非法吸收群众罪和集资诈骗罪。

根据《解释》第二条第八款的要求:“有下列个人行为之一，符合本声明第一条第一款前置条件的，依照刑事诉讼法第一百七十六条的规定，以非法吸收公众存款罪定罪处罚: (八)以网络贷款、投资入股、虚拟货币交易等方式非法吸收资产的。;

这里明确提出，虚拟货币交易只有符合《解释》第一条第一款的规定，才能认定为不吸收，该款要求:“个人违反我国商业管理法规，吸收群众(包括个人和单位)资产的行为，具备下列四个必要条件，除刑事诉讼法另有规定外，应当认定为刑事诉讼法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者改变方向”。

(一)资产未经有关部门按规定批准或以诚信经营方式吸收；(二)通过网络、新闻媒体、交流会、传单、手机短信等渠道向社会宣传发展规划；(三)以借款、实体、股份等方式承诺在一定期限内支付利息或支付收益的服务；(4)从公众中消化吸收资产，即没有指定目标的社会发展。因此，如果要评估道筹集的虚拟货币是否属于非吸储个人行为，必须满足四个基本标准:违法性、公开性、诱导性和社会认知性。

所以从形式方面来说，国内在货币整顿方面对DAO的合规管理，显然会受到目前数字货币严格监管政策的限制。但从实际的个人行为来看，仍有大概率存在未能通过卖出货币或NFT进行股权融资的道，借机在二级市场投机，防范金融风险。

论文参考:

1.郭。论区块链科技自治组织的法律性质——兼论作为法定代表人的制度管理[J].苏州大学学报(社会科学版)，2021，42(03):75-85。

2.范式:如何按照法律法规包装一把刀？https://mp.weixin.qq.com/s/Zw_U4ekLjU55zP18q7O2_g。

3、卡拉·雷耶斯(Carla L. Reyes)，如果洛克菲勒是个编码者，《乔治·华盛顿法律评论》，2019年，第87卷，第384-387页。